|
L3关联交易管理办法V1.0第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》、基金会章程及其他有关法律、法规的规定，为保证贵州山水公益基金会（以下简称“山水基金会”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保基金会关联交易行为不损害基金会的利益，特制订本办法。 第二条 基金会的关联交易是指基金会及其分支机构与关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，不论是否收取价款。 第三条 基金会的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公正、公开的原则； （二） 平等、自愿、等价的原则； （三）与关联方有任何利害关系的理事、专业委员会委员、秘书处管理人员，在理事会决议事项时就该事项进行表决时，应当回避； （四）基金会理事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对基金会有利，必要时应当聘请第三方专业评估师、独立财务、法律顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 本办法所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的相关各方。 基金会的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 对关联人的实质判断应从其对基金会进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行参照判断。 本基金会认定具有下列情形之一的法人为基金会的关联法人： （一）基金会的设立法人（发起人单位、理事单位）及其所属企业的其他成员单位; （二）基金会采取投资控制、共同控制或施加重大影响的企业； （三）基金会设立的其他民间非营利机构； （四）由基金会的设立法人及其所属企业集团的其他成员单位共同控制或施加重大影响的企业及设立的其他民间非营利机构； （五）基金会的主体捐赠法人。主要是指近五年内对基金会累计捐赠总额排名前十的捐赠方中的法人单位； （六）主体捐赠人的关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业及设立的其他民间非营利机构； 第六条 基金会的关联自然人是指： （一）基金会的设立自然人； （二）基金会的关键管理人员。指有权力并负责计划、指挥和控制基金会活动的人员。包括但不限于基金会的全体理事、监事、专业委员会执行主任以上人员及基金会副秘书长及以上职务人员； （三）基金会的主体自然人捐赠方。指近五年内对基金会累计捐赠总额排名前十的捐赠方中的自然人； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第七条 因与基金会关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为基金会潜在关联人。 第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）销售或购买商品或其他资产； （二）提供或接受劳务； （三）提供或接受捐赠； （四）有偿代理； （五）有偿租赁； （六）基金会向关联人提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）关联双方共同投资； （八）管理方面的合同； （九）许可协议； （十）基金会发放给基金会负责人、理事、监事等人员的薪酬； （十一）代表基金会进行债务结算； （十一）其他应被认定的关联交易； 第九条 本办法禁止的关联交易行为包括： （一）由基金会向关联人自然人和关联法人提供借贷、担保、质押、抵押、保证、留置、居间服务； （二）关联自然人不得与基金会有任何有偿交易行为，为自然关联人中的人员发放津补贴、薪酬福利、奖金除外。 第三章 关联交易的决策 第十条 关联交易的决策权限： （一）涉及基金会理事、监事的诚信责任的关联交易要通过理事会表决。 （二）关联人向基金会提供捐赠无需关联交易决策。 （三）基金会与其关联人达成的，除向基金会提供捐赠之外的关联交易总额大于或等于5万元或在基金会最近经审计净资产值的2％ 以上的，必须交由基金会理事会做出决议，该关联交易在获得基金会理事会批准后实施。 且任何与该关联交易有利益关系的关联人在理事会上应当放弃对该议案的投票权。 （四）基金会与不涉及理事、监事的其他关联人达成的，除向基金会提供捐赠之外的关联交易总额在5万元以内，必须向理事会报告，由基金会理事长批准决定。 第十一条 理事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对基金会是否有利。当基金会向关联方购买或销售产品可降低基金会管理、运营和建设成本的，理事会应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、管理、开发、许可等其他关联交易项目的，则基金会必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十二条 基金会理事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）当事人在关联法人处任职或对关联法人有控股权的，该法人与基金会的关联交易； （二）按照法律法规和基金会章程规定应当回避。 第十三条 根据本章规定批准实施的关联交易，基金会关联人在基金会签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预基金会的决定。 第四章 特别约定 第十四条 在基金会全职工作的秘书长、常务副秘书长的薪酬福利和年终奖励由基金会理事会决定。不受薪理事、监事受邀参加基金会会议和对外活动所产生的差旅报销，以上皆不属于关联交易范畴。 第十五条 与本基金会有相同控制人的法律主体之间的关联交易，常规项关联交易由理事会进行一次性授权，超出框架授权以外交易需提交理事会进行表决。按照现行法律法规要求对相应的关联交易，由秘书处依照本办法规定在基金会官方网站相关栏目公开披露。
第五章 附则 第十六条 本办法对基金会、理事会、理事、监事会、监事、专业委员会及其他高级管理人员具有约束力。 第十七条 本办法的修订、废止，重大条款修改需经理事会会议讨论通过后，并委托秘书处以文件载明修订、修改记录表报经理事长签批后，公开发布新版。 第十八条 本办法经理事会审议表决通过后正式生效，由本基金会秘书处负责解释。
|
